凱時k66app在線官方西儀股份:云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買

  定制案例     |      2022-10-19 23:18

  凱時k66官方app本重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,并不包括重組報告書全文的各部分內容。重組報告書全文同時刊載于深圳證券交易所()網站;備查文件的查閱方式為:云南西儀工業股份有限公司。

  本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告內容的真實、準確、完整,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,給公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

  本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本人將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由上市公司董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,本人授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現本人存在違法違規情節的,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

  請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次重大資產重組的全部信息披露文件,認真考慮本報告書摘要披露的各項風險因素,做出謹慎的投資決策。上市公司將根據本次重大資產重組進展情況,及時披露相關信息,特提請股東及其他投資者注意。本次重大資產重組完成后,上市公司經營與收益變化由上市公司自行負責;因本次重大資產重組引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

  兵器裝備集團保證在本次交易過程中所提供的有關信息均為真實、準確和完整的,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

  兵器裝備集團向參與本次交易的各中介機構提供了其要求提供的全部資料,該等資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是真實的,并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  如本次交易因涉嫌本企業提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本企業將暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由上市公司董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;若未能在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權上市公司董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本企業的主體資格信息和賬戶信息并申請鎖定;若上市公司董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業的主體資格信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

  本次交易的證券服務機構及人員聲明:為本次交易出具的申請文件內容真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如為本次交易出具的申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本機構未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。

  本報告書摘要、本重組報告書摘要 指 《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要》

  重組報告書 指 《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》

  本次發行股份及支付現金購買資產、發行股份及支付現金購買資產 指 云南西儀工業股份有限公司以發行股份及支付現金的方式購買重慶建設工業(集團)有限責任公司100%股權

  本次募集配套資金、募集配套資金 指 云南西儀工業股份有限公司擬向不超過35名特定投資者,以詢價的方式非公開發行股票募集配套資金

  本次交易、本次重組、本次重組方案、本次重大資產重組 指 包含本次發行股份及支付現金購買資產、本次募集配套資金的整體交易方案

  《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》

  《128號文》 指 《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)

  《發行股份及支付現金購買資產協議》 指 上市公司與兵器裝備集團簽訂的《云南西儀工業股份有限公司與中國兵器裝備集團有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》

  《業績承諾及補償協議》 指 上市公司與兵器裝備集團簽訂的《云南西儀工業股份有限公司與中國兵器裝備集團有限公司之業績承諾及補償協議》

  《業績承諾及補償協議之補充協議》 指 上市公司與兵器裝備集團簽訂的《云南西儀工業股份有限公司與中國兵器裝備集團有限公司之業績承諾及補償協議之補充協議》

  《業績承諾及補償協議之補充協議二》 指 上市公司與兵器裝備集團簽訂的《云南西儀工業股份有限公司與中國兵器裝備集團有限公司之業績承諾及補償協議之補充協議二》

  業績承諾資產 指 本次交易擬購買資產中采用收益法進行評估并作為評估結論的資產,具體為建設工業(母公司)及華慶機械合并后的全部股東權益以及重慶耐世特50%股權

  業績承諾期 指 本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢后連續三個會計年度(含本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢當年度),即2022年度、2023年度、2024年度。如本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢的時間延后,則補償業績承諾期間相應順延

  《無償劃轉協議》 指 建設工業、華慶機械、珠江光電、長風基銓、建設傳動與建設工業企管簽訂的《無償劃轉協議》

  《獨立財務顧問報告》 指 中信建投證券出具的《關于云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告(修訂稿)》

  《法律意見書》 指 中倫律所出具的《關于云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的法律意見書》

  《補充法律意見書(一)》 指 中倫律所出具的《北京市中倫律師事務所關于云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書(一)》

  《審計報告》 指 中興華會計師出具的《重慶建設工業(集團)有限責任公司模擬合并及母公司財務報表審計報告書》(中興華專字(2022)第010357號)

  《備考審閱報告》 指 中興華會計師出具的《云南西儀工業股份有限公司備考財務報表審閱報告》(中興華閱字(2022)第010011號)

  《資產評估報告》 指 中水致遠評估出具并經國務院國資委備案的《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易涉及的重慶建設工業(集團)有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(中水致遠評報字[2022]第010012號)

  過渡期間 指 自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當日)起至交割日(含交割日當日)止的期間

  乘用車 指 汽車分類的一種,主要用于運載人員及其行李或偶爾運載物品,包括駕駛員在內,最多為9座

  傳動系統 指 一般由離合器、變速器、萬向傳動裝置、主減速器、差速器和半軸等組成,是將發動機發出的動力傳給汽車的驅動車輪的裝置

  連桿 指 汽車發動機五大核心零部件之一,作用是連接曲軸與活塞,將作用在活塞上的氣體壓力轉變為旋轉動力,通過飛輪傳送給底盤機構,以驅動汽車車輪轉動

  沖壓件 指 靠壓力機和模具對板材、帶材、管材和型材等施加外力,使之產生塑性變形或分離,從而獲得所需形狀和尺寸的工件

  班用機槍 指 一個步兵班的火力支援單位,主要作用是中近距離對敵方進行殺傷及壓制敵方火力、掩護其他作戰人員行動,多使用彈匣,短彈鏈或彈鼓供彈

  根據中水致遠評估出具并經國務院國資委備案的《資產評估報告》,以2021年11月30日為評估基準日,建設工業股東全部權益價值評估結果為496,471.67萬元。以上述評估值為基礎,經交易各方友好協商,建設工業100%股權的交易作價為496,471.67萬元。其中上市公司向兵器裝備集團支付現金對價70,000.00萬元,其余426,471.67萬元對價按照6.77元/股的發行價格通過發行股份方式支付。

  本次交易中,上市公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,本次交易擬募集配套資金總額不超過100,000.00萬元,不超過本次發行股份購買資產交易價格的100.00%,即不超過426,471.67萬元,且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%,即不超過95,569,851股。本次募集配套資金中70,000.00萬元用于支付本次交易的現金對價,其余用于補充上市公司及標的公司流動資金和支付中介機構費用及相關交易稅費。

  本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為前提,但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實施。在配套募集資金到位前,上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的資金擇機先行用于上述募集配套資金用途,待募集資金到位后予以置換。

  本次交易的交易價格以符合《證券法》規定的資產評估機構出具并最終經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為基礎,由上市公司與交易對方協商確定。

  本次交易中,標的資產為建設工業100%股權。根據中水致遠評估出具并經國務院國資委備案的《資產評估報告》,中水致遠評估采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對建設工業股東全部權益價值進行評估,最終選用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果,建設工業股東全部權益價值在評估基準日2021年11月30日評估值為496,471.67萬元,與母公司口徑賬面凈資產159,166.76萬元相比增值337,304.91萬元,增值率211.92%。

  以上述評估值為基礎,經交易各方友好協商,建設工業100%股權的交易作價為496,471.67萬元。

  本次發行股份及支付現金購買資產所發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為1.00元,上市地點為深交所。

  本次交易中,發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的2021年第一次臨時董事會會議決議公告日。

  按照《重組管理辦法》相關規定,上市公司發行股份的發行價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票

  上述交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總金額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

  本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行定價基準日為上市公司 2021年第一次臨時董事會會議決議公告日,本次交易的發行股份及支付現金購買資產的股票發行價格為6.77元/股,發行價格不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票均價的90%,符合《重組管理辦法》的相關規定。

  上述發行價格已經公司股東大會批準。在本次發行定價基準日至發行日期間,若上市公司發生派息、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項,本次發行價格亦將作相應調整,發行股份數量也隨之進行調整。本次發行價格的具體調整辦法如下:

  假設P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率,A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格,則:

  按照前述公式計算后交易對方所能換取的股份數不為整數時,不足一股的部分由上市公司以現金形式支付。

  本次交易標的資產交易作價合計496,471.67萬元,其中向兵器裝備集團支付現金對價70,000.00萬元,其余對價按照6.77元/股的發行價格通過發行股份方式支付,本次向交易對方購買資產發行股份數量合計為629,943,382股。具體情況如下表所示:

  本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行定價基準日至發行日期間,若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項,將根據中國證監會及深交所的相關規定對發行數量進行相應調整。

  交易對方兵器裝備集團在本次發行股份及支付現金購買資產中以標的資產認購取得的上市公司股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月內,如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的,兵器裝備集團持有前述股票的鎖定期自動延長至少6個月。但是,在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次發行股份及支付現金購買資產完成后,交易對方基于本次發行股份及支付現金購買資產取得的上市公司股份如有分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權事項新增獲得的股份,亦遵守前述鎖定期安排。

  此外,兵器裝備集團、南方資產和長江光電在本次發行股份及支付現金購買資產前持有的上市公司的股份,自本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。但是,在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。兵器裝備集團、南方資產和長江光電在本次發行股份及支付現金購買資產前持有的上市公司的股份因分配股票股利、資本公積金轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述鎖定期安排。

  前述鎖定期屆滿之后,相關主體所持有的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監會和深交所的有關規定執行。若前述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,相關主體將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

  根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約定,標的資產在過渡期內因盈利或其他原因而增加的凈資產部分歸上市公司所有,因發生虧損或其他原因而減少的凈資產部分由交易對方承擔,由交易對方在專項審計報告出具之日起30個工作日內以現金方式向上市公司全額補足。

  上市公司將于標的資產交割日后30個工作日內聘請符合《證券法》規定并經交易雙方認可的審計機構對標的資產在過渡期內的損益進行專項審計,并出具專項審計報告。

  根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約定,上市公司按照本次發行股份及支付現金購買資產完成后持有標的公司的股權比例享有標的公司截至評估基準日的未分配利潤,標的公司自評估基準日至標的資產交割日不得再對其股東進行利潤分配,上市公司截至標的股份交割日的未分配利潤歸本次交易后新老股東按其持股比例共享。

  本次交易擬募集配套資金總額不超過100,000.00萬元,不超過本次發行股份購買資產交易價格的100.00%,即不超過426,471.67萬元,且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%,即不超過95,569,851股。

  本次募集配套資金中非公開發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為1.00元,上市地點為深交所。

  本次募集配套資金中非公開發行股票的方式為向不超過35名特定投資者詢價發行,發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者,具體發行對象將根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確定。

  本次募集配套資金的發行價格不低于募集配套資金之非公開發行股票發行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。最終發行價格將由上市公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,通過詢價方式予以確定,且不低于上市公司最近一期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產值。

  在本次非公開發行股票募集配套資金定價基準日至本次募集配套資金發行完成日期間,若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項,將根據中國證監會及深交所的相關規定對發行價格進行相應調整。

  本次交易擬募集配套資金總額不超過100,000.00萬元,不超過本次發行股份購買資產交易價格的100.00%,即不超過426,471.67萬元,且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%,即不超過95,569,851股。

  在本次非公開發行股票募集配套資金定價基準日至本次募集配套資金發行完成日期間,若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項,將根據中國證監會及深交所的相關規定對發行數量進行相應調整。

  本次募集配套資金項下發行對象所認購的公司新增股份自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。發行完成之日起至上述鎖定期屆滿之日止,認購方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權事項新增獲得的股份,亦遵守相應限售期的約定。前述鎖定期屆滿之后認購方所取得的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監會和深交所的有關規定執行。若鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,認購方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

  本次募集配套資金總額不超過100,000.00萬元,其中70,000.00萬元用于支付本次交易的現金對價,其余用于補充上市公司及標的公司流動資金和支付中介機構費用及相關交易稅費。

  本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為前提,但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實施。在配套募集資金到位前,上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的資金擇機先行用于上述募集配套資金用途,待募集資金到位后予以置換。

  根據上市公司與兵器裝備集團簽署的《業績承諾及補償協議》《業績承諾及補償協議之補充協議》及《業績承諾及補償協議之補充協議二》,兵器裝備集團對標的公司凈利潤金額做出承諾,具體情況如下:

  上市公司與兵器裝備集團于2022年4月24日簽署《業績承諾及補償協議》,于2022年5月23日簽署《業績承諾及補償協議之補充協議》,并于2022年8月28日簽署《業績承諾及補償協議之補充協議二》。

  本次交易的業績承諾期間為本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢后連續三個會計年度(含本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢當年度),即2022年度、2023年度、2024年度。如本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢的時間延后,則業績承諾期間相應順延。

  本次交易審核期間,若出現法律、行政法規、部門規章或中國證監會、深交所要求延長業績承諾期和/或增加承諾凈利潤的情形,各方將友好協商并及時調整業績承諾事項,以符合相關要求。

  根據中水致遠評估以2021年11月30日為評估基準日出具并經國務院國資委備案的《資產評估報告》(中水致遠評報字[2022]第 010012號),建設工業全部股東權益的評估值為496,471.67萬元。

  本次評估建設工業全部股東權益采用收益法確認評估值,其中,建設工業(母公司)、全資子公司華慶機械采用合并收益法確認評估值,參股公司重慶耐世特采用收益法確認評估值,其余建設工業控股、參股公司(包括珠江光電、建設傳動、長風基銓、仝達實業、中鈦精密、昊方精密、中光學建設)采用資產基礎法確認評估值。

  業績承諾資產評估值=建設工業全部股東權益評估值-以資產基礎法確認評估值的建設工業控股、參股公司(包括珠江光電、建設傳動、長風基銓、仝達實業、中鈦精密、昊方精密、中光學建設)歸屬于母公司(即建設工業)的股東權益合計評估值

  根據如上公式計算,業績承諾資產的評估值為463,401.06萬元。交易雙方確認,業績承諾資產的交易價格為463,401.06萬元。

  交易雙方同意,業績承諾資產在業績承諾期間內的每一會計年度的承諾凈利潤數以《資產評估報告》所預測的同期凈利潤數為準。

  注2:建設工業(母公司)及華慶機械合并口徑預測凈利潤不包括截至2021年11月30日建設工業已持有的長期股權投資所產生的收益。

  據此,本次發行股份及支付現金購買資產中,交易對方承諾:業績承諾資產在2022年度至2025年度對應的凈利潤數如下:

  注3:建設工業(母公司)及華慶機械合并口徑預測凈利潤不包括截至2021年11月30日建設工業已持有的長期股權投資所產生的收益。

 ?。?)建設工業、華慶機械和重慶耐世特的財務報表編制應符合中國《企業會計準則》及其他法律、法規的規定;

 ?。?)除非法律、法規規定或上市公司改變會計政策或會計估計,否則,業績承諾期內,未經標的公司董事會批準,不得改變建設工業、華慶機械和重慶耐世特的會計政策、會計估計;

 ?。?)業績承諾資產1的實現凈利潤:①業績承諾資產1的實現凈利潤不包括建設工業截至2021年11月30日建設工業已持有的長期股權投資所產生的收益;②以采用合并口徑審計確認的建設工業(母公司)及華慶機械100%股權的凈利潤作為業績承諾資產1的實現凈利潤;如果業績承諾期內,華慶機械被建設工業吸收合并后注銷,則在計算業績承諾資產1實現凈利潤數時,以吸收合并后的建設工業(母公司)的實現凈利潤數為準;

  業績承諾資產 2的實現凈利潤數=重慶耐世特實現凈利潤數×建設工業所持重慶耐世特的股權比例(即50%);

  在協議約定的業績承諾期內的每一會計年度,上市公司應當聘請符合《證券法》規定并經交易雙方認可的會計師事務所對上市公司進行年度審計,同時就業績承諾資產實現凈利潤數出具專項審計報告,并在業績承諾期內的上市公司年度報告中單獨披露實現凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況。

  交易對方為本次業績承諾資產利潤承諾的補償義務人。交易對方承諾,業績承諾資產在業績承諾期內任一會計年度,截至當期期末累計實現凈利潤數不低于《業績承諾及補償協議》第2.3.2條約定的截至當期期末累計承諾凈利潤數。

  如業績承諾資產在業績承諾期內截至當期期末累計實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數,交易對方將依據約定進行業績補償。

 ?。?)在業績承諾期內某一具體年度內,業績承諾資產實現凈利潤數=業績承諾資產1實現凈利潤數+業績承諾資產2實現凈利潤數

 ?。?)當期應補償金額=(截至當期期末業績承諾資產累計承諾凈利潤數-截至當期期末業績承諾資產累計實現凈利潤數)÷業績承諾資產承諾期內承諾凈利潤數總和×業績承諾資產的交易價格-累計已補償金額

  交易雙方同意,《業績承諾及補償協議》項下的利潤補償應優先以交易對方通過本次交易獲得的對價股份補償,股份補償不足時,應以現金補足。

  交易對方承諾,通過本次交易獲得的對價股份優先用于履行業績補償承諾,不通過質押股份等方式逃廢補償義務。未來如質押通過本次交易獲得的對價股份,交易對方將書面告知質權人根據《業績承諾及補償協議》上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況,并在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。

  若按本條約定確定的相關補償股份數在個位之后存在尾數的,均按照舍去尾數并增加1股的方式進行處理,由交易對方補償給上市公司。

  在業績承諾期內,交易對方優先以其通過本次交易獲得的對價股份進行補償,交易對方當期應補償的股份數按照下列計算公式確定:

  若在業績承諾期內上市公司實施分紅派息,根據上述公式計算出的當期應補償股份所對應的現金股利應返還給上市公司。

  在業績承諾期內,若交易對方以其通過本次交易獲得的對價股份補償仍不足以履行補償義務時,不足部分應以現金方式進行補償。交易對方當期應補償的現金數額按照下列計算公式確定:

  在業績承諾期屆滿后三個月內,上市公司應聘符合《證券法》規定且經交易雙方認可的會計師事務所對業績承諾資產進行減值測試并出具減值測試報告。若

  出現業績承諾資產期末減值額>業績承諾期內累積補償金額的情況,交易對方應另行向上市公司進行補償。具體補償安排如下:

  業績承諾資產期末減值額為業績承諾資產作價減去期末業績承諾資產的評估值并扣除業績承諾期內業績承諾資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

  交易對方優先以其通過本次交易獲得的對價股份對減值測試情況進行補償,交易對方需另行補償的股份數按照下列計算公式確定:

  若在業績承諾期內上市公司實施分紅派息,根據上述公式計算出的另行補償的股份所對應的現金股利應返還給上市公司。

  若交易對方以其通過本次交易獲得的對價股份不足以補償其需另行補償金額的,則交易對方應就股份補償不足部分以現金方式向上市公司進行補償。具體現金補償數額按照下列計算公式確定:

  另行補償的現金數額=交易對方需另行補償金額-交易對方已另行補償的股份數×本次交易的標的股份發行價格

  交易對方向上市公司進行利潤承諾的補償以及減值補償合計不超過交易對方在本次交易中以所持業績承諾資產取得的交易對價,即不超過 463,401.06萬元。

  根據《業績承諾及補償協議》第2.5條、第2.6條,應補償的股份數由上市公司以1元總價回購并注銷。上市公司應當在符合《證券法》規定且經交易雙方認可的會計師事務所出具專項審計報告、減值測試報告之日起30個工作日內召開董事會、股東大會,審議關于回購業績補償股份并注銷的相關議案。具體的股份回購方案屆時將由上市公司董事會制定并實施。

  在業績承諾期內或業績承諾期屆滿時,若交易對方根據《業績承諾及補償協議》的相關約定須向上市公司進行現金補償的,交易對方應在接到上市公司書面通知后30個工作日內將應補償現金支付至上市公司。

  截至本報告書摘要出具日,兵器裝備集團直接持有本公司15.93%股份,通過南方資產間接控制本公司 39.43%股份,通過長江光電間接控制本公司 0.25%股份,合計控制本公司55.61%股份,為本公司實際控制人。根據《上市規則》,兵器裝備集團為本公司關聯法人。公司向兵器裝備集團發行股份及支付現金購買其持有的建設工業100%股權,構成關聯交易。

  上市公司董事會審議本次交易事項時,關聯董事已回避表決,亦未曾代理其他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次交易事項時,出席會議的關聯股東已回避表決。

  根據西儀股份2021年度經審計的資產總額、資產凈額及營業收入、建設工業2022年3月31日經審計的資產總額、資產凈額及2021年度經審計的營業收入以及交易作價情況,相關財務比例計算如下:

  根據《重組管理辦法》,本次交易構成上市公司重大資產重組。同時,本次重組屬于《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形,需要提交并購重組委審核。

  根據《重組管理辦法》第十三條規定,重組上市是指:“上市公司自控制權發生變更之日起36個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準:

 ?。ㄒ唬┵徺I的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100.00%以上;

 ?。ǘ┵徺I的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100.00%以上;

 ?。ㄈ┵徺I的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100.00%以上;

 ?。ㄋ模橘徺I資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100.00%以上;

 ?。ㄎ澹┥鲜泄鞠蚴召徣思捌潢P聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第(四)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

  截至本報告書摘要出具日,兵器裝備集團直接持有本公司15.93%股份,通過南方資產間接控制本公司 39.43%股份,通過長江光電間接控制本公司 0.25%股份,合計控制本公司55.61%股份,為本公司實際控制人。

  本次交易前36個月內,兵器裝備集團一直為上市公司實際控制人。本次交易完成后,兵器裝備集團仍為上市公司實際控制人。

  本次重組后,上市公司主營業務主要包括軍品和民品兩部分,以軍品業務為核心,軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備,民品主要包括轉向系統、傳動系統、精密鍛造產品、發動機連桿等汽車零部件產品以及民用槍等產品。

  上市公司擬收購的標的公司是一家集軍品和民品的研發、生產、銷售、服務為一體的大型軍民結合型高新技術企業,以軍品業務為核心。軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備,民品主要包括汽車轉向系統、傳動系統、精密鍛造產品等汽車零部件產品以及民用槍等產品。本次重組完成后,上市公司將以槍械類輕武器裝備業務為主,增加新的利潤增長點,提高盈利能力;同時,上市公司通過整合將豐富汽車零部件產品,提升在汽車零部件行業的核心競爭力,形成更加合理的產業布局。本次重組將實現上市公司主營業務拓展升級,改善公司經營狀況、增強公司持續盈利能力和抗風險能力。

  根據上市公司按本次交易完成后架構編制的備考審閱報告,不考慮募集配套資金,上市公司本次交易前后財務數據如下:

  本次擬購買資產交易作價為496,471.67萬元,其中向兵器裝備集團支付現金對價70,000.00萬元,其余對價按照6.77元/股的發行價格通過發行股份方式支付,不考慮募集配套資金,本次交易前后,上市公司股權結構如下表所示:

  本次重組完成后,控股股東由南方資產變更為兵器裝備集團,兵器裝備集團仍為上市公司實際控制人,本次重組不會導致上市公司控制權發生變化。

  1、《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》已經上市公司2021年第一次臨時董事會會議審議通過;

  2、《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》已經上市公司2021年第一次臨時監事會會議審議通過;

  3、《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》已經上市公司2022年第一次臨時董事會會議審議通過;

  4、《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》已經上市公司2022年第一次臨時監事會會議審議通過;

  5、《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》已經上市公司2022年第二次臨時董事會會議審議通過;

  6、《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》已經上市公司2022年第二次臨時監事會會議審議通過;

  截至本報告書簽署日,本次交易已經完成現階段所有需要履行的決策及審批程序,不存在尚需履行的決策或審批程序。

  1 上市公司 關于所提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾函 1、承諾方保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任; 2、承諾方向參與本次交易的各中介機構提供了其要求提供的全部資料,該等資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是真實的,并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 3、承諾方保證為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項; 4、承諾方保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由承諾方所出具的文件及引用文件的相關內容已經承諾方審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 5、承諾方知悉上述承諾可能導致的法律后果,對違反前述承諾的行為承諾方將承擔個別和連帶的法律責任。

  2 關于合法合規及誠信情況的承諾 1、最近三十六個月內,承諾方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于內幕交易等)正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重的情形,不存在受到刑事處罰的情形;也不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會行政處罰的情形;不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為; 2、最近三十六個月內,承諾方誠信情況良好,不存在重大失信情況,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾等情況;最近十二個月內,不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益及受到深圳證券交易所公開譴責或其他重大失信行為等情況; 3、承諾方在承諾函中所述情況均客觀真實,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  3 關于不存在內幕交易的承諾 1、在本次交易期間,承諾方不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; 2、承諾方目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國證監

  會或司法機關立案調查,或者立案偵查尚未形成結論意見,或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形; 3、承諾方不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

  4 關于不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形的承諾 承諾方承諾不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的以下情形: (一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; (二)本公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;(三)本公司及附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除; (四)本公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;(五)本公司或現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

  5 上市公司 董事、監事、高級管理人員 關于所提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾函 1、承諾方保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任; 2、承諾方向參與本次交易的各中介機構提供了其要求提供的全部資料,該等資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是真實的,并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 3、承諾方保證為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項; 4、承諾方保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由承諾方所出具的文件及引用文件的相關內容已經承諾方審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 5、承諾方保證如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。承諾方于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司 申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份;如調查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排; 6、承諾方知悉上述承諾可能導致的法律后果,對違反前述承諾的行為承諾方將承擔個別和連帶的法律責任。

  6 關于合法合規及誠信情況的承諾 1、最近三十六個月內,承諾方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于內幕交易等)正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重的情形,不存在受到刑事處罰的情形;也不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會行政處罰的情形;不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為; 2、最近三十六個月內,承諾方誠信情況良好,不存在重大失信情況,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾等情況;最近十二個月內,不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益及受到深圳證券交易所公開譴責或其他重大失信行為等情況; 3、承諾方在承諾中所述情況均客觀真實,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  7 關于不存在內幕交易的承諾 1、在本次交易期間,承諾方不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; 2、承諾方目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國證監會或司法機關立案調查,或者立案偵查尚未形成結論意見,或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形; 3、承諾方不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

  8 關于自本次交易復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的承諾 截至本承諾出具之日,承諾方不存在已披露的減持上市公司股份計劃。自本次交易復牌之日起至實施完畢期間,無減持上市公司股份的計劃。

  9 上市公 司 董事、高級管理人員 關于切實 履行填補回報措施的承諾函 承諾方作為上市公司的董事/高級管理人員,就切實履行填補回 報措施作出承諾如下: 1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益; 2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不得采用其他方式損害公司利益; 3、本人承諾對本人職務消費行為進行約束; 4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動; 5、本人承諾在自身職責和權限范圍內,全力促使公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成(如有表決權); 6、如公司擬實施股權激勵,本人承諾在自身職責和權限范圍內,全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成(如有表決權); 7、作為填補回報措施相關責任主體之一,本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項,確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。 本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法承擔補償責任。

  10 南方資產 關于所提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾函 1、承諾方保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任; 2、承諾方向參與本次交易的各中介機構提供了其要求提供的全部資料,該等資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是真實的,并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 3、承諾方保證為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項; 4、承諾方保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由承諾方所出具的文件及引用文件的相關內容已經承諾方審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 5、承諾方保證如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或 者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。承諾方于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的主體信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的主體信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份;如調查結論發現存在違法違規情節,承諾方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排; 6、承諾方知悉上述承諾可能導致的法律后果,對違反前述承諾的行為承諾方將承擔個別和連帶的法律責任。

  11 關于本次重組前持有的上市公司股份鎖定期的承諾 1、承諾方在本次交易前持有的上市公司股份,自本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份發行結束之日起18個月內不轉讓。但是,在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。承諾方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、資本公積金轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份鎖定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確以前,不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份; 2、前述鎖定期屆滿之后,承諾方所持有的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行; 3、若本承諾函內容與證券監管機構的最新監管意見不相符,承諾方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

  12 關于合法合規及誠信情況的承諾 1、截至本承諾函出具日,承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形; 諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等失信情形,亦不存在上述情形目前處于立案調查階段,尚未形成結論意見的情況;5、承諾方的董事、監事和高級管理人員不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的情形。上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,不存在重大遺漏。承諾方完全了解作出虛假聲明可能導致的后果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。 2、承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員在最近五年內誠信情況良好,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況; 3、承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,或者存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。截至本承諾函出具日,承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件; 4、承諾方最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承

  13 關于不存在內幕交易的承諾 1、在本次交易期間,承諾方不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; 2、承諾方目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國證監會或司法機關立案調查,或者立案偵查尚未形成結論意見,或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形; 3、承諾方不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

  14 關于保持上市公司獨立性的承諾 (一)關于保證上市公司人員獨立 1、保證上市公司的高級管理人員不在承諾方控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,且不在承諾方控制的其他企業領薪;保證上市公司的財務人員不在承諾方控制的其他企業中兼職、領薪; 2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,且該等體系完全獨立于承諾方及承諾方控制的其他企業。 (二)關于保證上市公司財務獨立 1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門,建立獨立的財務核算體系和財務管理制度; 2、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與承諾方及承諾方控制的其他企業共用一個銀行賬戶; 3、保證上市公司依法獨立納稅; 4、保證上市公司能夠獨立做出財務決策,不干預其資金使用; 5、保證上市公司的財務人員不在承諾方控制的其他企業雙重任職。 (三)關于上市公司機構獨立 保證上市公司依法建立和完善法人治理結構,建立獨立、完整的組織機構,與承諾方控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。 (四)關于上市公司資產獨立 1、保證上市公司具有完整的經營性資產; 2、保證不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。

 ?。ㄎ澹╆P于上市公司業務獨立 保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力;若與承諾方及承諾方控制的其他企業與上市公司發生不可避免的關聯交易,凱時k66app在線官方將依法簽訂協議,并將按照有關法律、法規、上市公司章程等規定,履行必要的法定程序。 如因承諾方未履行上述承諾而給上市公司造成損失,承諾方將依法承擔相應的賠償責任。

  15 關于減少與規范關聯交易的承諾函 1、在不對上市公司及其全體股東的合法權益構成不利影響的前提下,承諾方及承諾方下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(不包括上市公司及其控制的企業,以下簡稱“下屬企事業單位”)盡量減少與上市公司的關聯交易; 2、凱時k66app在線官方對于上市公司與承諾方或承諾方下屬企事業單位之間無法避免的關聯交易,承諾方及承諾方下屬企事業單位保證該等關聯交易均將基于交易公允的原則制定交易條件,經必要程序審核后實施,不利用該等交易從事任何損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益的行為; 3、若違反上述承諾,承諾方將對前述行為給上市公司造成的損失向上市公司進行賠償; 4、上述承諾在承諾方及承諾方下屬企事業單位構成上市公司關聯方的期間持續有效。

  16 關于避免同業競爭的承諾函 1、承諾方及承諾方所控制的全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(不包括上市公司及其控制的企業,以下簡稱“下屬企事業單位”)不存在與上市公司構成同業競爭的情形; 2、承諾方不會利用控股股東的地位對上市公司的市場行為施加影響,承諾方及相關下屬企事業單位將采用市場化方式開拓市場并以公允的價格銷售產品或者提供服務,承諾方保證不利用上市公司控股股東的身份進行損害上市公司及其股東利益的經營活動; 3、承諾方及相關下屬企事業單位未來不會從事對上市公司構成或可能構成競爭性的業務,并及時采取以下措施避免同業競爭情形的發生:(1)不新增構成或可能構成競爭的產品或業務;(2)承諾方及相關下屬企事業單位從任何第三者獲得的任何與上市公司業務可能構成競爭的商業機會,承諾方及相關企事業單位將立即通知上市公司,并盡力將該等商業機會讓與上市公司;(3)停止生產經營構成或可能與上市公司構成同業競爭的產品或業務;或將該等業務依法注入到上市公司、轉讓給無關聯的第三方;(4)如承諾方及相關下屬企事業單位與上市公司因實質或潛在的同業競爭產生利益沖突,則優先考慮上市公司及其控制的企業的利益;

  4、承諾方承諾,自本承諾出具之日起,若承諾方及相關下屬企事業單位違反本承諾任何條款而導致上市公司遭受或產生任何損失或開支,承諾方將全額賠償。

  17 關于填補回報措施得到切實履行的承諾函 1、承諾不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益; 2、承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及承諾方對此做出的任何有關填補回報措施的承諾,若承諾方違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,承諾方愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任; 3、為了保護投資者利益,承諾方將采取多種措施有效防范即期回報被攤薄的風險、提高上市公司對股東的回報能力,措施包括堅持技術創新,增強上市公司核心競爭力、進一步完善利潤分配政策,優化投資回報機制、完善上市公司治理,為上市公司發展提供制度保障等。承諾方承諾不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益等,保證相關措施的實施。

  18 關于自本次交易復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的承諾 截至本承諾出具之日,承諾方不存在已披露的減持上市公司股份計劃。自本次交易復牌之日起至實施完畢期間,無減持上市公司股份的計劃。

  19 兵器裝備集團 關于所提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾 1、承諾方保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任; 2、承諾方向參與本次交易的各中介機構提供了其要求提供的全部資料,該等資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是真實的,并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 3、承諾方保證為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項; 4、承諾方保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由承諾方所出具的文件及引用文件的相關內容已經承諾方審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 5、承諾方保證如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或 者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,承諾方將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。承諾方于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;若未能在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的主體資格信息和賬戶信息并申請鎖定;若董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的主體資格信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,承諾方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排; 6、承諾方知悉上述承諾可能導致的法律后果,對違反前述承諾的行為承諾方將承擔個別和連帶的法律責任。

  20 關于標的資產權屬情況的承諾函 1、截至本承諾出具之日,承諾方合法擁有標的資產的全部權益,包括但不限于占有、使用、收益及處分權,不存在通過信托或委托持股方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利,亦不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形,在發行股份及支付現金購買標的資產的交易實施完畢之前,非經上市公司同意,承諾方保證不在標的資產上設置質押等任何第三方權利; 2、承諾方擬轉讓的上述標的資產的權屬清晰、不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況,該等股權的過戶或者轉移不存在內部決策障礙或實質性法律障礙,同時,承諾方保證此種狀況持續至標的資產過戶至上市公司名下; 3、標的公司資產不存在因承諾方原因導致的禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排,包括但不限于標的公司或承諾方簽署的與承諾方有關的所有協議或合同不存在禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排、阻礙承諾方轉讓標的資產的限制性條款;標的公司《公司章程》、與承諾方有關的內部管理制度文件及其簽署的合同或協議中,以及標的公司股東之間簽訂的與承諾方有關的合同、協議或其他文件中,不存在阻礙承諾方轉讓所持標的資產的限制性條款; 4、承諾方承諾及時進行標的資產的權屬變更; 5、承諾方保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任,并賠償因違反上述承諾給上市公司造成的一切損失。

  21 關于股份鎖定期的承諾 1、承諾方在本次發行股份及支付現金購買資產前持有的上市公司股份,在本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份發行結束之日起 18個月內不轉讓。但是,在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。承諾方于本次發行股份及支付現金購買資

  產前持有的上市公司股份因分配股票股利、資本公積金轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份鎖定安排; 2、承諾方在本次發行股份及支付現金購買資產中以標的資產認購取得的上市公司股份自發行結束之日起 36個月內不得轉讓;本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月內,如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的,其持有前述股票的鎖定期自動延長至少6個月。但是,在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確以前,不轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 本次發行股份及支付現金購買資產完成后,承諾方基于本次發行股份及支付現金購買資產取得的上市公司股份如有分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權事項新增獲得的股份亦應遵守上述鎖定期的約定; 3、前述鎖定期屆滿之后,承諾方所持有的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行; 4、若本承諾函內容與證券監管機構的最新監管意見不相符,承諾方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

  22 關于合法合規及誠信情況的承諾 1、截至本承諾函出具日,承諾方及承諾方的董事、主要管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形; 2、承諾方及承諾方的董事、主要管理人員在最近五年內誠信情況良好,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況; 3、承諾方及承諾方的董事、主要管理人員最近五年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,或者存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。截至本承諾函出具日,承諾方及承諾方的董事、主要管理人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件; 4、承諾方最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等失信情形,亦不存在上述情形目前處于立案調查階段,尚未形成結論意見的情況; 5、承諾方的董事、主要管理人員不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的情形。 上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,不存在重大遺漏。承諾方完全了解作出虛假聲明可能導致的后果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。

  23 關于不存在內幕交易的承諾 1、在本次交易期間,承諾方不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; 2、承諾方目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國證監會或司法機關立案調查,或者立案偵查尚未形成結論意見,或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形; 3、承諾方不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

  24 關于保持上市公司獨立性的承諾 (一)關于保證上市公司人員獨立 1、保證上市公司的高級管理人員不在承諾方控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,且不在承諾方控制的其他企業領薪;保證上市公司的財務人員不在承諾方控制的其他企業中兼職、領薪; 2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,且該等體系完全獨立于承諾方及承諾方控制的其他企業。 (二)關于保證上市公司財務獨立 1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門,建立獨立的財務核算體系和財務管理制度; 2、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與承諾方及承諾方控制的其他企業共用一個銀行賬戶; 3、保證上市公司依法獨立納稅; 4、保證上市公司能夠獨立做出財務決策,不干預其資金使用; 5、保證上市公司的財務人員不在承諾方控制的其他企業雙重任職。 (三)關于上市公司機構獨立 保證上市公司依法建立和完善法人治理結構,建立獨立、完整的組織機構,與承諾方控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。 (四)關于上市公司資產獨立 1、保證上市公司具有完整的經營性資產; 2、保證不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。 (五)關于上市公司業務獨立 保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力;若與承諾方及承諾方控制的其他企業與上市公司發生不可避免的關聯交易,將依法簽訂協議,并將按照有關法律、法規、上市公司章程等規定,履行必要的法定程序。 如因承諾方未履行上述承諾而給上市公司造成損失,承諾方將依法承擔相應的賠償責任。

  25 關于減少與規范關聯交易的承諾函 1、在不對上市公司及其全體股東的合法權益構成不利影響的前提下,承諾方及承諾方下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(不包括上市公司及其控制的企業,以下簡稱“下屬企事業單位”)盡量減少與上市公司的關聯交易; 2、對于上市公司與承諾方或承諾方下屬企事業單位之間無法避免的關聯交易,承諾方及承諾方下屬企事業單位保證該等關聯交易均將基于交易公允的原則制定交易條件,經必要程序審核后實施,不利用該等交易從事任何損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益的行為; 3、若違反上述承諾,承諾方將對前述行為給上市公司造成的損失向上市公司進行賠償; 4、上述承諾在承諾方及承諾方下屬企事業單位構成上市公司關聯方的期間持續有效。

  26 關于避免同業競爭的承諾函 1、承諾方及承諾方所控制的全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(不包括上市公司及其控制的企業,以下簡稱“下屬企事業單位”)不存在與上市公司構成同業競爭的情形; 2、承諾方不會利用實際控制人的地位對上市公司的市場行為施加影響,承諾方及相關下屬企事業單位將采用市場化方式開拓市場并以公允的價格銷售產品或者提供服務,承諾方保證不利用上市公司實際控制人的身份進行損害上市公司及其股東利益的經營活動; 3、承諾方及相關下屬企事業單位未來不會從事對上市公司構成或可能構成競爭性的業務,并及時采取以下措施避免同業競爭情形的發生:(1)不新增構成或可能構成競爭的產品或業務;(2)承諾方及相關下屬企事業單位從任何第三者獲得的任何與上市公司業務可能構成競爭的商業機會,承諾方及相關企事業單位將立即通知上市公司,并盡力將該等商業機會讓與上市公司;(3)停止生產經營構成或可能與上市公司構成同業競爭的產品或業務;或將該等業務依法注入到上市公司、轉讓給無關聯的第三方;(4)如承諾方及相關下屬企事業單位與上市公司因實質或潛在的同業競爭產生利益沖突,則優先考慮上市公司及其控制的企業的利益; 4、承諾方承諾,自本承諾出具之日起,若承諾方及相關下屬企事業單位違反本承諾任何條款而導致上市公司遭受或產生任何損失或開支,承諾方將全額賠償。

  27 關于避免同業競爭的承諾函(二) 1、建設工業生產銷售的汽車零部件產品主要為汽車配套產品(如機械轉向器)以及用于汽車配套產品的零部件(如空心半軸、發動機連桿坯件、鋼活塞坯件、變速器齒輪坯件、轉向軸坯件及成品、中間軸坯件、發動機連桿坯件及鋼活塞坯件)。 承諾方及承諾方控制的除上市公司及建設工業外的其他企業

  所生產的汽車零部件與建設工業生產的汽車零部件之間,功能不同,不具備替代性,不存在同業競爭。 承諾方承諾,于本次重組交易完成后(以建設工業工商變更為上市公司子公司之日為準),承諾方及承諾方控制的除上市公司及建設工業外的其他企業未來不會從事與建設工業所生產的汽車零部件構成或可能構成競爭性的業務,如承諾方及相關下屬企事業單位從任何第三者獲得的任何與建設工業汽車零部件業務可能構成競爭的商業機會,承諾方及相關企事業單位將盡力將該等商業機會讓與建設工業或上市公司。 2、建設工業下屬子公司重慶珠江光電科技有限公司(以下簡稱“珠江光電”)為建設工業從事光電類產品生產銷售的唯一主體。珠江光電生產銷售的光電類產品分別為軍用白光瞄準鏡(包括軍用槍械白光瞄準鏡及軍用火炮白光瞄準鏡)、校靶鏡及強聲強光防爆警示武器系統。 承諾方作為建設工業及上市公司的實際控制人,承諾于本次重組交易完成后(以建設工業工商變更為上市公司子公司之日為準),除軍方指定的軍用槍械白光瞄準鏡科研及生產任務以外,建設工業及上市公司不再進行其他軍用槍械白光瞄準鏡的生產及銷售。 3、承諾方承諾,自本承諾出具之日起,若承諾方及相關下屬企事業單位違反本承諾任何條款而導致上市公司遭受或產生任何損失或開支,承諾方將全額賠償。

  28 關于填補回報措施得到切實履行的承諾函 1、承諾不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益; 2、承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及承諾方對此做出的任何有關填補回報措施的承諾,若承諾方違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,承諾方愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任; 3、為了保護投資者利益,承諾方將采取多種措施有效防范即期回報被攤薄的風險、提高上市公司對股東的回報能力,措施包括堅持技術創新,增強上市公司核心競爭力、進一步完善利潤分配政策,優化投資回報機制、完善上市公司治理,為上市公司發展提供制度保障等。承諾方承諾不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益等,保證相關措施的實施。

  29 關于業績承諾期內股份質押事項的承諾函 承諾方保證對價股份將優先用于履行業績承諾補償義務,不通過質押股份等方式逃廢補償義務;未來質押對價股份時,將書面告知質權人根據業績補償相關協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況,并在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。

  理完畢房產權屬證書的承諾函 辦理完畢權屬證書的房產,該等房產為建設工業及其下屬公司實際占有、使用,不存在產權糾紛或者潛在糾紛;該等房產之上不存在抵押、擔?;蛘咂渌麢嗬艿较拗频那闆r;建設工業及其下屬公司正在積極完善相關辦證手續,不曾因該等房產尚未取得權屬證書而對其正常生產經營產生重大不利影響或者受到行政處罰。 如果因上述尚未辦理完畢權屬證書的房產致使上市公司遭受損失的,承諾方將在損失發生后6個月內以現金方式補償,前述損失包括但不限于行政處罰、強制拆除費用、因影響正常生產經營活動的損失、第三方索賠等。 如因承諾方未履行上述承諾而給上市公司造成損失,承諾方將依法承擔相應的賠償責任。

  31 關于尚未辦理完畢過戶手續的相關資產的承諾函 截至本承諾函出具之日,建設工業已吸收合并重慶長風基銓機械有限公司,且正在就吸收合并四川華慶機械有限責任公司履行審批程序。承諾方承諾,如因實施吸收合并需要對相關資產辦理過戶手續但未及時辦理完畢,并因此給上市公司或建設工業造成任何損失的,承諾方將在損失發生后6個月內以現金方式補償,前述損失包括但不限于行政處罰、第三方索賠等。如因承諾方未履行上述承諾而給上市公司或建設工業造成損失,承諾方將依法承擔相應的賠償責任。

  32 關于自本次交易復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的承諾 截至本承諾出具之日,承諾方不存在已披露的減持上市公司股份計劃。自本次交易復牌之日起至實施完畢期間,無減持上市公司股份的計劃。

  33 長江光電 關于所提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾 1、承諾方保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任; 2、承諾方向參與本次交易的各中介機構提供了其要求提供的全部資料,該等資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是真實的,并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 3、承諾方保證為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項; 4、承諾方保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引 用的由承諾方所出具的文件及引用文件的相關內容已經承諾方審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 5、承諾方保證如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,承諾方將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。承諾方于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;若未能在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的主體資格信息和賬戶信息并申請鎖定;若董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的主體資格信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,承諾方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排; 6、承諾方知悉上述承諾可能導致的法律后果,對違反前述承諾的行為承諾方將承擔個別和連帶的法律責任。

  34 關于本次重組前持有的上市公司股份鎖定期的承諾 1、承諾方在本次交易前持有的上市公司股份,自本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份發行結束之日起 18個月內不轉讓。但是,在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。承諾方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、資本公積金轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份鎖定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確以前,不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份; 2、前述鎖定期屆滿之后,承諾方所持有的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行; 3、若本承諾函內容與證券監管機構的最新監管意見不相符,承諾方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

  35 關于合法合規及誠信情況的承諾 1、截至本承諾函出具日,承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形; 未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,或者存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。截至本承諾函出具日,承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件;4、承諾方最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等失信情形,亦不存在上述情形目前處于立案調查階段,尚未形成結論意見的情況;5、承諾方的董事、監事和高級管理人員不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,不存在重大遺漏。承諾方完全了解作出虛假聲明可能導致的后果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。 2、承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員在最近五年內誠信情況良好,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況; 3、承諾方及承諾方的董事、監事和高級管理人員最近五年內

  36 關于不存在內幕交易的承諾 1、在本次交易期間,承諾方不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; 2、凱時k66app在線官方承諾方目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國證監會或司法機關立案調查,或者立案偵查尚未形成結論意見,或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形; 3、承諾方不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

  37 關于減少與規范關聯交易的承諾函 1、在不對上市公司及其全體股東的合法權益構成不利影響的前提下,承諾方及承諾方下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(不包括上市公司及其控制的企業,以下簡稱“下屬企事業單位”)盡量減少與上市公司的關聯交易; 2、對于上市公司與承諾方或承諾方下屬企事業單位之間無法避免的關聯交易,承諾方及承諾方下屬企事業單位保證該等關聯交易均將基于交易公允的原則制定交易條件,經必要程序審核后實施,不利用該等交易從事任何損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益的行為; 3、若違反上述承諾,承諾方將對前述行為給上市公司造成的損失向上市公司進行賠償; 4、上述承諾在承諾方及承諾方下屬企事業單位構成上市公司關聯方的期間持續有效。

  38 關于避免同業競爭的承諾函 1、承諾方及承諾方所控制的全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(不包括上市公司及其控制的企業,以下簡稱“下屬企事業單位”)不存在與上市公司構成同業競爭的情形;

  2、承諾方不會利用實際控制人一致行動人的地位對上市公司的市場行為施加影響,承諾方及相關下屬企事業單位將采用市場化方式開拓市場并以公允的價格銷售產品或者提供服。